公司注销程序

来源：上海注册公司  时间：2018-02-02 08:30:08

　　当一个公司宣告破产，或者被其它公司收购、公司章程规定营业期限届满、公司内部分立解散，或者由于一些业务经营方式不规范被依法责令关闭，这时公司可以申请注销。

　　注销相当复杂，最好请税务师事务所予以帮助。

　　基本信息

　　法律依据

　　根据《中华人民共和国公司法》[1]第一百八十四条、第一百八十五条、第一百八十六条、第一百八十七条、第一百八十八条、第一百八十九条规定，注销公司依法依照如下步骤组织清算后，方能办理注销登记，公告终止公司。

　　一、依法成立清算组。公司应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。

　　二、公告并通知债权人申报债权，依法对债权进行登记。清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

　　三、清算组接管公司，展开清算工作。清算组自成立之日起接管公司，了结公司未了业务、清理公司债权和债务、处理公司清偿债务后的剩余财产、清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款、代表公司参与民事诉讼活动。

　　四、清算组全面清理公司财产、编制资产负债表和财产清单。

　　五、清算组制定清算方案，并报股东会、股东大会或者人民法院确认。其中：清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

　　六、根据股东会、股东大会或者人民法院确认的清算方案分配公司财产。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，不得分配给股东。

　　七、制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认后，申请注销公司登记，公告公司终止。公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

　　注销条件

　　1、公司被依法宣告破产;

　　2、公司章程规定营业期限届满或者其他解散事由出现;

　　3、公司因合并、分立解散;

　　4、公司被依法责令关闭，可申请注销[2]

　　备注：吊销营业执照即公司注销，如果以后不打算再开公司的话，事实上无需办理注销手续，因为工商营业执照在每年年检时如果不年检，将会自动注销公司的执照。另外如果公司不再去报税，税务局也会停止公司的税务登记证。不过如此做法的后果是，3年内将不再有资格成为公司法人，3年后才可恢复正常。

　　基本程序

　　第一步

　　注销公司国、地税登记证

　　所需资料:

　　1.国地税正副本

　　2.本年度汇算清缴报告

　　3.注销报告

　　4.填写税务注销表格（如果有未用完发票要先核销）

　　第二步

　　到公司主管工商局办理

　　所需资料:

　　1、公司营业执照复印件

　　2、公司股东会决议（内容就是注销公司，成立清算小组）

　　3、公司原始档案

　　4、到工商局领取表格

　　（第一步和第二步可以同时办理）

　　第三步

　　登报公告（登报45日后再去注销公司）

　　所需资料：

　　1、公司营业执照复印件、 公司股东会决议复印件。

　　2、法定代表人身份证复印件

　　3、公告内容（**公司，准备注销请各债权债务人自见报45日内到我公司清算小组办理债权债务事宜）

　　第四步

　　登报45日后，再次到工商局办理注销申请

　　所需资料：

　　1、公司营业执照原件（正副本）

　　2、税务注销证明文件

　　3、公司股东会决议

　　4、公司清算报告

　　5、工商局领取的表格

　　6、公司原始档案

　　第五步

　　到质监局注销代码证

　　所需资料：

　　1、营业执照注销证明文件

　　2、代码证原件（正副本）

　　这样公司就注销了。

　　折叠编辑本段内资注销

　　（注销前需要对公司清算）

　　(一)领表

　　申请人凭据明文件向登记机构领榷公司注销登记申请书》，并按要求填写。

　　(二)提交资料

　　1.公司清算小组负责人签订的注销登记申请书;2.法院停业裁定，或公司依照《公司法》作出的决定(决定)，行政构造责令封闭的文件;3.股东会或有关单位确认的清算报告;4.《企业法人营业执照》正、副本;5.法律、行政法例划定应当提交的其他文件。

　　(三)受理检察

　　登记构造在收到申请人提交的上述质料后，发给编有号码的《公司登记质料收条》，于30日内作批准或驳回的决定。

　　(四)申请结果

　　申请人根据《公司登记材料收据》的阐明，查询申请是否通过。

　　(五)领取关照书

　　公司注销登记申请被批准，申请人凭《公司登记质料收条》领榷公司注销登记通知书》;如被核驳，则领榷公司登记核驳通知书》及领回《企业法人营业执照》。

　　注销地税

　　在各区所属地税局办理《需要的资料》

　　1、税务注销申请书

　　2、股东会决议

　　3、书面申请

　　4、公章

　　5、营业执照原件及复印件

　　6、地税税务登记证正副本原件及复印件

　　7、未缴销的发票

　　8、发票领购本等

　　9、近三年国税完税证明

　　10、公司近三年的财务报表

　　注销国税

　　1、税务注销申请书

　　2、股东会决议

　　3、书面申请

　　4、公章

　　5、营业执照原件及复印件

　　6、国税税务登记证正副本原件及复印件

　　7、未缴销的发票

　　8、发票领购本等

　　9、已注销地税的要提供地税注销回执原件及复印件

　　办理时间:三个月左右

　　提交备案

　　《需要的资料》

　　股东会决议、清算组成员身份证复印件、清算备案申请书、经办人身份证原件及复印件、执照副本原件及复印件。

　　折叠登报

　　（注销公告或清算公告）注销登报公告需要到当地市级公开发行报刊办理

　　备案登记

　　1、书面申请：内容包括表示自愿注销和申请注销原因等（需加盖公章和法人代表签字）

　　2、法人代表身份证复印件（带原件核对）

　　3、营业执照复印件

　　4、法人授权委托书

　　5、国地税注销证明复印件（带原件核对）

　　6、《全国组织机构代码证书》复印件

　　7、《对外贸易经营者备案登记表》

　　登记证书

　　1、进出口货物收发货人报关注册登记证明书

　　2、组织机构代码复印件

　　3、营业执照复印件（带原件核对）

　　4、经办人身份证复印件

　　5、法人授权委托书

　　6、申请书（需加盖公章和法人签字） 进出口货物收发货人报关注册登记证明书、组织机构代码复印件、营业执照复印件（带原件核对）、经办人身份证复印件、法人授权委托书、申请书（需加盖公章和法人签字）。

　　操作员卡

　　1、组织机构代码证复印件

　　2、执照复印件

　　3、法人卡、操作员卡和法人卡密码

　　4、企业注销申请报告

　　5、法人授权委托书

　　6、公章

　　7、经办人身份证原件及复印件

　　注销银行

　　1、国地税注销结果通知单

　　2、组织机构代码正本

　　3、营业执照正本

　　4、公章、财务章、法人私章

　　5、法人身份证原件

　　6、经办人身份证原件

　　7、印鉴卡

　　8、印鉴卡上预留印鉴

　　9、基本账户开户许可证

　　10、支票本

　　11、电汇凭证等银行相关资料

　　12、销户申请书

　　办理：

　　企业一般有一般户、基本户。先注销一般户，然后拿一般户的撤销银行通知单到基本户的开户行进行注销。基本户的撤销申请得人民银行审批，一般七个工作日可审批下来。账户有余额的开支票提现，金额特别大的要问银行如何办理（每个银行的要求不一样）。

　　办理时间：十天

　　注销营业

　　《需要的资料》

　　股东会决议、登报的报纸、清算组备案通知书、注销登记申请书、公章、营业执照正副本原件、国地税注销回执原件。

　　注销代码

　　《需要的资料》

　　执照注销回执原件及复印件、代码证正副本、代码卡

　　注销公章

　　《需要的资料》

　　国地税注销回执原件及复印件、撤销银行回执、执照注销回执原件及复印件、组织机构代码注销回执、刻章登记卡原件、公章、财务章及其它有在公安局备案的章。

　　外资公司注销程序

　　外资公司注销程序：

　　1、股东会、董事会关于终止企业，并进行清算的决议，同时董事会任命清算委员会成员，成立清算委员会；

　　2、清算委员会持股东会决议、董事会决议及清算申请报告，向原批准企业设立的政府机关送件申请。主管政府机关批准申请的，出具批复文件，政府机关批复日为清算开始日；

　　3、清算委员会委托会计师事务所执行截至清算开始日止之会计报表的审计，出具审计报告；

　　4、自清算委员会成立日起60日内，在省级报纸上至少刊登三次清算公告。第一次清算公告应当自清算委员会成立日起10日内刊登。企业债权人自第一次公告之日起90日内，向清算委员会申报债权；

　　5、清算委员会于清算期间，处置企业资产，处理企业的债权债务，并按照清算会计的要求，进行清算会计核算；

　　6、清算委员会于清算期间，按期进行国、地税税务申报；

　　7 、清算委员会于清算结束日，编制《清算资产负债表》、《清算损益表》、《债务清偿表》、《财产分配表》以及《清算事项说明》，委托会计师事务所执行清算结束日之会计报表的审计，出具审计报告；

　　8、办理税务注销手续。清算委员会持上述报表、审计报告以及注销申请表，申请税务（国、地税）注销。税务机关根据企业实际情况，决定是否实地稽查企业会计资料。企业补缴应交税款之后，取得税务机关出具的完税证明及税务登记证注销证明；

　　9、办理财政、统计登记证注销手续；

　　10、注销银行存款账户；

　　11、缴销企业营业执照、公章等，办理工商注销手续；

　　12、《批准证书》缴回原批准企业设立的政府机关。

　　

　　香港注销

　　1、申请人向税务局申请{不反对撤销注册通知书},同时缴纳相关费用。要获得这个通知书，该公司必须清缴所有欠税及商业登记费。

　　2、税务局长签发{不反对撤销注册通知书}。

　　3、在获得由税务局长签发的{不反对撤销注册通知书}之后,公司必须向公司注册处提交申请撤销注册文件及相关费用 。

　　4、香港公司注册处登宪报,（如没有收到书面反对）公司正式撤消注册。

　　折叠编辑本段吊销转注销

　　工商行政管理机关依法吊销营业执照和企业申请注销登记是市场主体退出市场的两种方式，尽管两者均导致企业法人资格的消亡，但其法律后果却大不相同。注销登记以企业申请为前提，是企业的主动行为，是企业合法退出市场的唯一途径，它既是出资人、股东的合法权利，又是其必须履行的法定义务。吊销营业执照则是工商行政管理机关根据有关法律法规的规定，对有严重违法违规行为的企业依法做出的一种最严厉的行政处罚，吊销营业执照就意味着企业法人资格被强行剥夺，其民事主体资格、经营资格随之消亡，企业不得继续从事市场经营活动。

　　因此，被吊销的营业执照必须转为注销，才能没有后顾之忧。

　　吊销转注销操作步骤如下：

　　第一步：工商局公司清算组备案（受理申请后5个工作日）;

　　第二步：报纸注销公告;

　　第三步：地税注销（无特殊事项，受理申请后30个工作日）

　　第四步：国税注销（无特殊事项，受理申请后30个工作日）

　　注：企业所得税在地税的应先注销国税，再注销地税

　　第五步：工商局注销登记（受理申请后5个工作日）

　　第六步：组织机构代码注销登记（受理申请后5个工作日）

　　仅供参考